Sáp nhập doanh nghiệp là gì ?

Cùng tìm hiểu sáp nhập doanh nghiệp là gì ? hợp nhất doanh nghiệp là gì ? Quy định và cách phân biệt 2 hình thức này

Ngày đăng: 27-10-2017

3558 Lượt xem

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sát nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cùng với lợi ích hợp pháp sang công ty sát nhập, chấm dứt sự hoạt động của công ty bị sáp nhập.

sáp nhập doanh nghiệp là gì

sáp nhập doanh nghiệp là gì ?

Sáp nhập luôn đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ về mặt pháp lý với cả các doanh nghiệp sáp nhập hoặc bị sát nhập.

Phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhật

Hợp nhất doanh nghiệp : Hợp nhất doanh nghiệp là việc nhiều công ty hợp nhất lại để tạo nên một công ty mới và chấm dứt sự hoạt động của các công ty bị hợp nhất để mang lại lợi ích chung cho tất cả các doanh nghiệp hợp nhất.  Với chủ thể là công ty hợp nhất và các công ty được hợp nhất. Các công ty hợp nhất đều có quyền hành và nghĩa vụ tiến hành các hoạt động của công ty mới.

Sáp nhập doanh nghiệp : Sáp nhập là hành động bắt buộc các công ty kia phải sáp nhật vào một công ty với lợi ích nghĩa vụ và toàn bộ tài sản chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập. Với chủ thể là công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập. Công ty bị sáp nhập không có quyền hành nào ở công ty mới.

Quy định về sáp nhập doanh nghiệp

Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Từ đó ta có thể hiểu sáp nhập doanh nghiệp theo nghĩa hẹp là giao dịch trong đó một hoặc một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Sau khi việc sáp nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Sáp nhập theo nghĩa rộng ngoài định nghĩa theo nghĩa hẹp còn bao gồm cả việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp trước sáp nhập (sáp nhập theo nghĩa rộng bao gồm cả hợp nhất).z

Thủ tục sáp nhập cũng được quy định rõ tại Khoản 2 – Điều 153 Luật này:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Một số vấn đề xung quanh việc sáp nhập doanh nghiệp

  • Công ty nhận sáp nhập có quyền điều khiển toàn bộ công việc của công ty bị sáp nhập.
  • Công ty nhận sáp nhập phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Các công ty bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập. Ví dụ : công ty A và công ty B cùng hoạt động trong lĩnh vực khai thác và chế biến khoáng sản thì nếu công ty B sáp nhập vào công ty A thì toàn bộ máy móc, trang thiết bị kỹ thuật, các mỏ khai thác và quyền quyết định của công ty B đều thuộc về công A.
  • Để tiến hành mua bán và sáp nhập một công ty thì công việc đó phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì doanh nghiệp cũ không thể đạt được.
  • Giá trị mang lại sau khi sáp nhập doanh nghiệp : phải lớn hơn giá trị của doanh nghiệp khi chưa được sát nhập.
  • Năng lực cạnh tranh : công ty được sáp nhập phải tận dụng được nguồn khách hàng tiềm năng của công ty bị sát nhập trong việc tạo ra những sản phẩm và thị trường kinh doanh của mình. Với khả năng vận hành ổn định và có tính cạnh tranh cao hơn.
  • Sự đồng thuận : việc sáp nhập  phải được các cổ đông và người quản lý công ty đồng ý thì mới có thể tiến hành công việc này một cách thuận lợi được.

Việc sáp nhật doanh nghiệp đem lại rất nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh sản xuất của mình. Tạo ra sự cạnh tranh tốt hơn và mang lại nhiều thị trường để có thể khai thác và phát triển. Vừa là công việc mang lại lợi ích cao tuy nhiên rủi ro đi kèm khá lớn. Do đó nếu xác định sáp nhập một doanh nghiệp vào hoạt động cùng với doanh nghiệp của mình thì người chủ doanh nghiệp cần có sự cân nhắc sao cho phù hợp. Có như vậy mới có thể giúp tiến hành công việc này một cách thuận lợi và hiệu quả.